Presentación

La actividad empresarial se desarrolla principalmente por medio de empresas que adoptan alguno de los tipos societarios que permite el derecho. Para el abogado asesor de empresas, resulta imprescindible conocer los problemas prácticos que surgen en la actividad económica desde la vertiente jurídica, las necesidades de los clientes y, en la medida de lo posible, adelantarse a situaciones de conflicto.

No debe olvidarse que el empresario deberá centrar su actuación en lo que le compete: aumentar la facturación y los beneficios. Eso es lo propio del empresario, pero sin olvidar la complejidad de las relaciones humanas y económicas, que pueden repercutir negativamente en la actividad empresarial y finalmente en la cuenta de resultados.

Ahora bien, no solo es necesario el asesoramiento jurídico en la puesta en marcha de un negocio. Las vicisitudes propias de coyuntura económica constituyen para numerosas compañías y grupos empresariales una oportunidad para acometer procesos de reestructuración que permitan racionalizar su organización y sus negocios, logrando así una utilización más eficiente de sus recursos. En todo este proceso, la aportación de ideas por parte del abogado va a constituir un pilar importante del éxito empresarial.

Competencias

Competencias básicas

• CB6. Poseer y comprender conocimientos que aporten una base u oportunidad de ser originales en el desarrollo y/o aplicación de ideas, a menudo en un contexto de investigación.
• CB7. Que los estudiantes sepan aplicar los conocimientos adquiridos y su capacidad de resolución de problemas en entornos nuevos o poco conocidos dentro de contextos más amplios (o multidisciplinares) relacionados con su área de estudio.
• CB8. Que los estudiantes sean capaces de integrar conocimientos y enfrentarse a  la complejidad de formular juicios a partir de una información que, siendo incompleta o limitada, incluya reflexiones sobre las responsabilidades sociales y éticas vinculadas a la aplicación de sus conocimientos y juicios.
• CB9. Que los estudiantes sepan comunicar sus conclusiones y los conocimientos y razones últimas que las sustentan a públicos especializados y no especializados de un modo claro y sin ambigüedades.
• CB10. Que los estudiantes posean las habilidades de aprendizaje que les permitan continuar estudiando de un modo que habrá de ser en gran medida autodirigido o autónomo.
  

Competencias generales

• CG1. Conocer los criterios éticos que constituyen el código deontológico de la profesión y ponerlos en práctica con conciencia sobre el respeto a los derechos fundamentales y los valores propios de una cultura de la paz y de valores democráticos todo ello dentro del entorno empresarial.
• CG2. Identificar y saber aplicar con criterio las normas pertinentes en las diversas situaciones que se presentan en el acontecer diario de una empresa, cualquiera que sea el sector afectado del ordenamiento.
• CG3. Ser capaz de trabajar de manera metódica y organizada, y de dirigir el esfuerzo a la consecución de objetivos planificados de antemano.
• CG6. Actuar de conformidad con las normas deontológicas propias de la profesión jurídica y de la ética en el entorno empresarial especialmente orientando hacia la Responsabilidad Social Corporativa.

• CG8. Adquirir habilidad de exposición y argumentación para ser capaz de comunicarse con los clientes, compañeros y con los distintos organismos y entidades de manera clara y convincente, y de desarrollar técnicas activas de intercambio de información.
• CG9. Adquirir habilidad para solucionar los problemas que se planteen en el entorno empresarial.

Competencias específicas

• CE3. Conocer las formas societarias más recomendables así como las incidencias en la vida de la sociedad como fusiones o adquisiciones.
• CE4. Aplicar al ámbito de la empresa todo lo necesario en su vida societaria y estructura de funcionamiento según las necesidades que se planteen en cada momento
  

Competencias transversales

• CT1. Analizar de forma reflexiva y crítica las cuestiones más relevantes de la sociedad actual para una toma de decisiones coherente.
• CT3. Aplicar los conocimientos y capacidades aportados por los estudios a casos reales y en un entorno de grupos de trabajo en empresas u organizaciones.
• CT4. Adquirir la capacidad de trabajo independiente, impulsando la organización y favoreciendo el aprendizaje autónomo.
• CT5. Comunicar eficazmente de forma escrita y oral con claridad y rigor.

Contenidos

Tema 1. Diferentes tipos societarios
Sociedades personalistas
Sociedades capitalistas
Posibilidades de elección entre los diferentes tipos: ventajas e inconvenientes

Tema 2. Constitución de la sociedad
Tramitación. Notaría, registro y Hacienda
La inscripción en el Registro Mercantil
Los estatutos sociales
Sociedad en formación e irregular. Nulidad de la sociedad

Tema 3. Las juntas generales
Tipos de juntas
Convocatoria y constitución
Desarrollo de las sesiones
El acta. Impugnaciones

Tema 4. La impugnación de acuerdos sociales
Acuerdos nulos y anulables
Regularización de los acuerdos sociales
Proceso de impugnación
Prescripción de las acciones social e individual de responsabilidad

Tema 5. La modificación de los estatutos
Modificaciones en el objeto social, el domicilio y la denominación
Protección especial de los accionistas en ciertos casos
Aumento y reducción del capital social
Inscripción en el Registro

Tema 6. Acciones
Aportaciones dinerarias y no dinerarias
Prestaciones accesorias
Desembolsos pendientes y dividendos
Documentación y transmisión de las acciones

Tema 7. Copropiedad y derechos reales. Negocios sobre las propias acciones
Copropiedad, usufructo y prenda de acciones
Embargo de las acciones
La autocartera
Negocios sobre las propias acciones

Tema 8. Competencia y formas de organización de la administración
Diferentes modalidades de organizar la administración
Capacidad y prohibiciones para ejercer el cargo de administrador
Retribución de administradores y altos directivos
Responsabilidad de los administradores

Tema 9. El Consejo de Administración
Composición y formas de funcionamiento
Códigos de buen gobierno
Impugnación de los acuerdos
Acción de responsabilidad social e individual

Tema 10. La sociedad de responsabilidad limitada
Las diferencias básicas con la sociedad anónima
Constitución de la sociedad y su funcionamiento
La transmisibilidad de las participaciones sociales
Modificación de los estatutos

Tema 11. Reestructuración de la sociedad
Modalidades de reestructuración. Justificación de la misma
Cambio de tipo social. Transformación
Fusión
Escisión
Cesión global de activos y pasivos
Disolución y liquidación de la sociedad

Metodología

Las actividades formativas de la asignatura se han elaborado con el objetivo de adaptar el proceso de aprendizaje a las diferentes capacidades, necesidades e intereses de los alumnos.

Las actividades formativas de esta asignatura son las siguientes:

• Casos prácticos. Se trata de actividades de diferentes tipos: reflexión, análisis de casos, prácticas, etc.
• Participación en eventos. Son eventos programados todas las semanas del cuatrimestre: sesiones presenciales virtuales, foros de debate, test.

En la programación semanal puedes consultar cuáles son las actividades concretas que tienes que realizar en esta asignatura.

Estas actividades formativas prácticas se completan, por supuesto, con estas otras:

• Estudio personal
• Tutorías. Las tutorías se pueden articular a través de diversas herramientas y medios. Durante el desarrollo de la asignatura, el profesor programa tutorías en días concretos para la resolución de dudas de índole estrictamente académico a través de las denominadas “sesiones de consultas”. Como complemento de estas sesiones se dispone también del foro “Pregúntale al profesor de la asignatura” a través del cual se articulan algunas preguntas de alumnos y las correspondientes respuestas en el que se tratan aspectos generales de la asignatura. Por la propia naturaleza de los medios de comunicación empleados, no existen horarios a los que deba ajustarse el alumno.
• Examen final presencial

Las horas de dedicación a cada actividad se detallan en la siguiente tabla:

Bibliografía

Bibliografía básica

Los textos necesarios para el estudio de la asignatura han sido elaborados por UNIR y están disponibles en formato digital para consulta, descarga e impresión en el aula virtual.

Bibliografía complementaria

Martínez-Echevarría, A. (2014). Gobierno corporativo: la estructura del órgano de gobierno y la responsabilidad de los administradores. Navarra: Editorial Aranzadi, S. A.

VV. AA. (2013). Casos y materiales de Derecho Mercantil. Navarra: Editorial Aranzadi, S. A.

Evaluación y calificación

El sistema de calificación se basa en la siguiente escala numérica:

La calificación se compone de dos partes principales:

El examen se realiza al final del cuatrimestre y es de carácter PRESENCIAL y OBLIGATORIO. Supone el 60% de la calificación final (6 puntos sobre 10) y para que la nota obtenida en este examen se sume a la nota final, es obligatorio APROBARLO (es decir, obtener 3 puntos de los 6 totales del examen).

La evaluación continua supone el 40% de la calificación final (es decir, 4 puntos de los 10 máximos). Este 40% de la nota final se compone de las calificaciones obtenidas en las diferentes actividades formativas llevadas a cabo durante el cuatrimestre.

En la programación semanal de la asignatura, se detalla la calificación máxima de cada actividad o evento concreto puntuables.

Profesorado

Alejandro Pérez Köhler

Formación académica: Doctor en Derecho por la Universidad de Alcalá. Postgrados en e-learning por la UNED y en docencia universitaria por la Universidad de Alcalá.
Experiencia: Abogado de empresa desde 1994, trabajando tanto con empresas multinacionales como con PYMES, prestando asesoramiento mercantil especialmente.
Docencia universitaria y de postgrado desde el año 2005..
Ha sido coordinador de la Clínica Jurídica de UNIR y profesor en los grados en Derecho, Criminología y en el Máster en el Ejercicio de la Abogacía.
Líneas de investigación: La línea de investigación actual es la didáctica del derecho a través de la participación del estudiante en clínicas jurídicas y el impacto de la experiencia profesional en el estudiante durante el desarrollo de sus estudios jurídicos.

Iñigo Mateo y Villa

Experiencia profesional actual: Registrador de la propiedad, mercantil y de bienes muebles de Cuevas del Almanzora; Profesor contratado doctor (ANECA) en el Instituto de empresa; Árbitro jurídico de Derecho civil y mercantil.
Experiencia profesional docente: Pontificia universidad católica, madre y maestra (Santo Domingo, 2015) Máster de Derecho inmobiliario; Instituto de empresa, (2014-actualidad) Derecho civil (Grado doble Derecho & ADE); Universidad Rey Juan Carlos (2007-2014) Derecho civil, contratación electrónica y Derecho registral (Grados de Derecho, Derecho & ADE, Marketing, Economía; docencia impartida en inglés y español); Universidad Internacional de la Rioja (2013-2014) Derecho civil, Grado de Derecho; Pontificia universidad católica, madre y maestra (Santo Domingo, 2009) Máster de Derecho de los negocios y litigación internacional.
Líneas de investigación: El nuevo derecho inmobiliario registral: hipoteca, mercado hipotecario y Derecho civil (Referencia DER2009-12093) (2010-2013); Sujetos e instrumentos del tráfico privado (VI) (Referencia DER2012-34028 (SUBPROGRAMA JURI) (2011-2012); Crisis financiera y adaptación del Derecho de garantías (Referencia DER2010-18569 (SUBPROGRAMA JURI) (2011-2013).

Orientaciones para el estudio

Obviamente, al tratarse de formación online puedes organizar tu tiempo de estudio como desees, siempre y cuando vayas cumpliendo las fechas de entrega de actividades, trabajos y exámenes. Nosotros, para ayudarte, te proponemos los siguientes pasos:

1. Desde el Campus virtual podrás acceder al aula virtual de cada asignatura en la que estés matriculado y, además, al aula virtual del Curso de introducción al campus virtual. Aquí podrás consultar la documentación disponible sobre cómo se utilizan las herramientas del aula virtual y sobre cómo se organiza una asignatura en la UNIR y también podrás organizar tu plan de trabajo personal con tu profesor-tutor.
2. Observa la programación semanal. Allí te indicamos qué parte del temario debes trabajar cada semana.
3. Ya sabes qué trabajo tienes que hacer durante la semana. Accede ahora a la sección Temas del aula virtual. Allí encontrarás el material teórico y práctico del tema correspondiente a esa semana.
4. Comienza con la lectura de las Ideas clave del tema. Este resumen te ayudará a hacerte una idea del contenido más importante del tema y de cuáles son los aspectos fundamentales en los que te tendrás que fijar al estudiar el material básico. Lee siempre el primer apartado, ¿Cómo estudiar este tema?, porque allí te especificamos qué material tienes que estudiar. Consulta, además, las secciones del tema que contienen material complementario (Lo + recomendado y + Información).
5. Dedica tiempo al trabajo práctico (sección Actividades y Test). En la programación semanal te detallamos cuáles son las actividades correspondientes a cada semana y qué calificación máxima puedes obtener con cada una de ellas.
6. Te recomendamos que participes en los eventos del curso (sesiones presenciales virtuales, foros de debate…). Para conocer la fecha concreta de celebración de los eventos debes consultar las herramientas de comunicación del aula vitual. Tu profesor y tu profesor-tutor te informarán de las novedades de la asignatura.

Recuerda que en el aula virtual del Curso de introducción al campus virtual puedes consultar el funcionamiento de las distintas herramientas del aula virtual: Correo, Foro, Sesiones presenciales virtuales, Envío de actividades, etc.